เคย์โหงะ อิชิคาวะเป็นนักแต่งเพลงที่ประสบความสำเร็จคนหนึ่ง แต่ถึงกระนั้นเขาก็ยังไม่พอใจในผลงานของตัวเองที่ถึงแม้จะขายดีขนาดไหนหรือได้รับคำชมจากผู้คนขนาดไหนเหมือนมีช่องว่างในใจ อาจเป็นเพราะเขาไม่รู้จักความรักที่แท้จริง เขาแต่งเพลงให้คาโอรุนักร้องสาวหน้าใหม่ และถึงแม้ว่าคาโอรุจะรักเขาเพียงใด เธอก็รู้ว่าเขาไม่เคยแสดงความรู้สึกที่แท้จริงของเขากับเธอเลย

มาซากิ คาโนะเป็นนักเรียนมัธยมอายุ 16 ปีที่คลั่งไคล้เคย์โหงะ เธอเป็นคนหนึ่งในบรรดานักเรียนสาวที่ชอบออกไปเที่ยวกลางคืนกับชายสูงอายุ เพื่อหวังเงินตอบแทนเคย์โหงะ บังเอิญได้พบกับมาซากิเป็นครั้งแรก หลังจบคอนเสิร์ตของคาโอรุ

มาซากิแทบจะไม่เชื่อว่าเธอจะได้พบและอยู่กับเคย์โหงะ และในคืนนั้นเธอก็อยู่กับเขา มาซากิกอดเคย์โหงะไว้เสมือนแม่กอดลูก ซึ่งเป็นความรู้สึกที่เคย์โหงะไม่เคยได้รับมาก่อน ความรู้สึกที่บริสุทธิ์อ่อนโยนของมาซากิ ทำให้เคย์โหงะยอมเปิดใจที่ปิดของเขา และนั้นก็เป็นคืนแห่งความทรงจำของมาซากิ

เคย์โหงะจำเป็นต้องเดินทางไปต่างประเทศ และกลับมาที่ญี่ปุ่นอีกครั้ง 3 เดือนต่อมา ในระหว่างนั้นมาซากิต้องเผชิญกับปัญหารุนแรงคือเธอถูกตรวจพบเชื่อ HIV เธอไม่รู้ว่าจะทำอย่างไร เคย์โหงะโทรหาเธอ และเธอก็บอกเรื่องนี้กับเขา เคย์โหงะเคยได้รับการตรวจมาก่อน และเขาก็ไม่เคยมีเชื้อ HIV เพราะฉะนั้นเขาไม่ใช่คนที่นำเชื้อมาติดเธอแน่ มันเป็นเรื่องแปลกจากโศกนาฏกรรมนี้ มาซากิได้พบรักที่แท้จริง เคย์โหงะได้พบความหมายของชีวิตที่แท้จริง แต่สำหรับชีวิตของเธอ เธอมีเวลาที่จำกัด เราจะได้ดูว่าเธอจะยอมรับโชคชะตาชีวิตของเธออย่างไร แล้วเขาจะช่วยเธอได้อย่าง